W życiu zazwyczaj łatwiej jest we dwoje, zaś biznes nie należy do wyjątków od tej reguły. Często wraz z pomysłem pojawia się człowiek – zaufany partner o podobnych zapatrywaniach, poglądach na świat albo posiadacz kapitału chętny do jego zainwestowania. Wówczas należy rozważyć, czy w naszym przypadku nie byłoby właściwe założenie spółki.
Istnieje kilka rodzajów spółek, zaś w niniejszym artykule zostanie przedstawiona spółka cywilna.
Przepisy dotyczące spółki cywilnej reguluje Tytuł XXXI Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 860 kc umowę spółki, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, należy zawrzeć w formie pisemnej. Obligatoryjne jest wniesienie wkładu, przy czym niekoniecznie musi mieć on formę pieniężną. Wkład może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw bądź świadczeniu na jej rzecz usług. Zgodnie z art. 861 § 2 domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.
Jak wynika z art. 4 ust. 2 ustawy Prawo przedsiębiorców, przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Oznacza to, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, jest jedynie umową, jaka łączy odrębnych przedsiębiorców. Wskutek tego nie ma również odrębnego mienia, należności i zobowiązań, które stanowią majątek wspólny wspólników.
Każdy ze wspólników spółki jest uprawniony do prowadzenia jej spraw nie tylko w zakresie czynności zwykłego zarządu. Art. 865 § 3 kc przewiduje, że w sytuacji nagłej, która mogłaby narazić spółkę na duże straty, wspólnik bez uprzedniej uchwały może wykonać czynność samodzielnie. Przepisy te należy wziąć pod uwagę szczególnie w kontekście art. 864 kc, zgodnie z którym za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. W sytuacji, kiedy spółka z definicji nie posiada własnego mienia, oznacza to, że za zobowiązania wspólnika zaciągnięte w ramach działalności prowadzonej w spółce odpowiedzieć możemy własnym majątkiem, to wierzyciel bowiem decyduje, czy będzie dochodzić roszczeń z majątku wspólnego wspólników, czy też z kapitału osobistego wspólnika, a nawet z majątku jego współmałżonka. Stąd też przed podpisaniem umowy spółki cywilnej warto rozważyć ustanowienie rozdzielności majątkowej z małżonkiem.
Kodeks cywilny przewiduje dużą dowolność w zakresie kształtowania stosunków wewnątrz spółki, począwszy od charakteru i wartości wkładu wspólników, przez udział w zyskach i stratach, sposób reprezentacji spółki, aż do sposobów jej rozwiązania. Co ważne, wspólnik nie może zbyć swojego udziału ani przez czas trwania spółki żądać podziału majątku wspólnego.
Założenie spółki cywilnej następuje w kolejnych krokach:
- Uzyskanie wpisu do CEiDG przez osoby fizyczne, mające zostać wspólnikami spółki.
- Zawarcie umowy spółki w formie pisemnej. Uwaga! Od zawarcia umowy spółki cywilnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych.
- Zgłoszenie do GUS na druku RG-OP i uzyskanie nr Regon spółki. Wniosek składa się we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym i jest on wolny od opłat.
- Zgłoszenie do urzędu skarbowego na druku NIP-2 i uzyskanie NIP spółki.
- Zmiana wpisu do CEIDG przez wspólników spółki, dotycząca informacji o NIP i Regon spółki.
- Jeżeli spółka ma zatrudniać pracowników, należy ją zgłosić do ZUS.
Jako że wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami, mogą skorzystać zarówno z ulgi na start, jak i małego ZUS-u na tych samych zasadach, jakie dotyczą przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.
Reasumując, działalność w formie spółki cywilnej wiąże się z:
- stosunkowo niewielkimi formalnościami i kosztami związanymi z jej założeniem,
- możliwością skorzystania przez jej wspólników z ulgi na start oraz małego ZUS-u,
- większymi możliwościami rozwoju w stosunku do działalności jednoosobowej z uwagi na połączenie sił wspólników,
- nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, stąd ta forma działalności polecana jest przy niewielkich przedsięwzięciach obarczonych niskim ryzykiem.
Ewa Grzegorczyk-Kuźnar
Właścicielka biura rachunkowego. Absolwentka Wydziału Zarządzania PB na specjalizacji Zarządzanie przedsiębiorstwem. Księgowością zajmuje się od 13 lat. Tańczy w grupie FaFaRaFa. Za kluczowe aspekty swojej pracy uważa elastyczność i dobrą organizację. Wierzy, że bycie życzliwym, poczucie humoru i dystans do siebie bardzo pomagają, zarówno w życiu prywatnym, jak i zawodowym.
